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股權轉(zhuǎn)讓時抽逃注冊資金的義務解釋

1.資本充實義務是股東的法定義務。出資后的注冊資本起到維持公司運營和維護的作用。股東的出資義務不因股權轉(zhuǎn)讓而免除。如果抽逃出資或者不出資違反了公司章程或者股東之間的出資協(xié)議，也是對公司財產(chǎn)的侵害。本案中，關某某、張的行為構成抽逃出資。

2.一般情況下，瑕疵股權的受讓方當然不承擔資本充實的責任，但在特殊情況下，受讓方“知道或者應當知道”瑕疵出資的情況，接受瑕疵股權。本案中，根據(jù)股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不可能知道劉、朱某某在股權轉(zhuǎn)讓時明知或應知股權出資存在瑕疵。

另外，瑕疵股權出資作為漢風公司承擔責任的權利主體，不能證明劉、朱某某是惡意轉(zhuǎn)讓股權，也沒有選擇劉、朱某某作為被告，也不愿意追究現(xiàn)有股東對資本充實的連帶責任，這是漢風公司的利益考量、選擇和自由處分的權利。

3.股權轉(zhuǎn)讓時，關某某、張在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確了公司的股權出資，并對股權轉(zhuǎn)讓對價作出了合理約定，受讓方未履行出資義務的，在漢豐公司要求關某某、張某某完成出資義務后，關某某、張某某有權要求、朱某某支付約定的股權轉(zhuǎn)讓款或?qū)嶋H繳納的公司注冊資本。當然，在這種情況下，劉和也履行了資本充實的義務。